中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“龙星化工”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并指定刘霆、宁文昕担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特作出如下承诺：
中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）
中泰证券股份有限公司指定刘霆、宁文昕二人作为龙星化工股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
刘霆先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监，保荐代表人，注册会计师。负责或参与了富信科技（688662.SH）科创板IPO项目，泰和科技（300801.SZ）、普联软件（300996.SZ）、金利隆创业板IPO项目，西菱动力（300733.SZ）非公开发行股票项目，山东滕建投资集团有限公司企业债券项目，具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。
宁文昕先生，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，保荐代表人。主要负责或参与了金雷股份泰和科技兰剑智能富信科技及铁拓机械等IPO项目。主持并参与金雷股份2016年、2019年及2022年非公开发行项目申报及发行工作，西菱动力2020年及2021年、鲁银投资2021年非公开发行项目负责人，大金重工新华医疗非公开联合主承销项目负责人。
晨鑫科技2017年重大资产重组项目主办人，鲁银投资2019年、派思股份2020年重大资产重组项目负责人，派思股份、常铝股份雅博股份上市公司收购项目负责人，鲁银投资2020年可交换债项目负责人，水发燃气2022年发行股份购买资产项目负责人，有着非常丰富的企业融资和长期资金市场运作经验。
董娜女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，保荐代表人，注册会计师，法律职业资格。曾先后在安永华明会计师事务所、中泰证券从事证券与长期资金市场相关业务，作为项目组核心成员参加了腾达科技主板IPO项目、海尔生物（688139.SH）科创板IPO项目、潍柴（重庆）汽车收购等项目，具有扎实的财务功底和较为丰富的投资银行项目经验。
截至2023年9月30日，公司股本总额为490,820,000股，股本结构如下：
截至2023年9月30日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变动情况如下表所示：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司报告期净资产收益率和每股盈利计算列示如下：
1、本保荐人及其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况；
中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
2023年3月16日，项目组（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2023年4月18日，投资银行业务委员会审核同意项目立项。
2023年5月22日至6月8日，本保荐人质控部组织对项目工作底稿核查工作。质控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面做审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人、项目组成员）进行了充分沟通，独立出具了《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2023年19号）及关于本项目的质控审核报告《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目质量控制报告》（质控股2023年19号）。项目组根据质控审核意见对全套申报材料来修改完善后，于2023年6月8日提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。
本保荐人证券发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组于2023年5月31日至2023年6月9日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具并出具《关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审【2023】122号）并要求项目组修订和完善。
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
2023年6月14日，本保荐人召开内核会议。内核会议对项目进行讨论并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，并采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的向不特定对象发行可转换公司债券申请发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对有关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐人投资银行业务内核委员会出具核准意见，同意项目组正式上报文件。
经全体参会委员投票表决，本保荐人内核委员会同意龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件对外申报。
2023年7月19日至7月31日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的申请更新文件及反馈意见回复进行了审核。
2023年8月17日至10月23日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的全套申请文件(更新2023年半年报)进行了审核。
2023年11月1日至11月2日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的审核中心意见落实函回复及全套申请文件（更新2023年三季报）进行了审核。
2023年11月19日至11月24日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的注册稿申请文件进行了审核。
2024年1月8日至1月29日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的发行阶段相关申请文件进行了审核。
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
1、有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；
、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
作为龙星化工本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《管理办法》等有关法律法规对发行人进行了充分的尽职调查与审慎核查，经和发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经内核小组评审后，保荐人认为：龙星化工具备了《证券法》《管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券条件，这次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展的策略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐人推荐龙星化工向不特定对象发行可转换公司债券。
2023年4月16日，发行人召开第五届董事会2023年第一次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2023年5月9日，发行人召开2022年度股东大会，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2023年9月20日，发行人召开第五届董事会2023年第二次临时会议，审议并通过了有关调整这次发行募集资金金额及投向情况的相关议案。
综上，保荐人认为：发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》相关规定，其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。发行人募集资金用途符合《管理办法》相关规定。发行人这次发行于2023年11月17日经深圳证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会于2023年12月28日出具《关于同意龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2920号）做出同意注册的决定。
本保荐人依据《证券法》《管理办法》对发行人是不是满足发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律和法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织架构。公司组织架构清晰，各部门和岗位工作职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
因此，公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母企业所有者的净利润分别为7,745.55万元、17,163.42万元和10,369.10万元，最近三年实现的平均可分配利润为11,759.36万元。这次发行拟募集资金75,475.39万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过2,264.26万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并）分别为47.77%、46.10%和52.99%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期内，公司主要客户均为国内外知名公司，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。
因此，公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
7,745.55万元、17,163.42万元和10,369.10万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,951.95万元、17,021.27万元和10,451.82万元，公司财务情况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
2020年、2021年和2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为3.88%、12.10%、6.72%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。
因此，公司符合《管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查的情形。
因此，公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
因此，公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律和法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至2023年9月30日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控制股权的人、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
截至2023年9月30日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条、第四十条的相关规定，具体如下：
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）”等项目，不用于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
本次发行募集资金不超过75,475.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）。公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有产能布局及运营情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模。
因此，本次发行根据上述募投项目的实际投资建设资金需求，综合考虑发行人的资金缺口、目前的资本结构等因素后确定本次融资规模，具有合理性。
1、根据《管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债信用评级报告》（联合[2023]2544号），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为AA-，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。
公司制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。债券持有人主要权利如下：①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
④依照法律、行政法规及《龙星化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律和法规及证券监管部门的相关规定制订。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐人（主承销商）协商确定。
在这次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
A、在这次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B、当这次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在这次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。（未完）
