7月16日,深圳证券交易所创业板上市委员会将召开2021年第40次上市委员会审议会议，届时广州凌玮科技股份有限公司(以下简称公司)将接受创业板IPO首发审核。

  公司主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售。公司生产的纳米二氧化硅产品大范围的应用于涂料、油墨、塑料和石化等行业， 计算机显示终端分布于木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交 通、3C 电子、医用胶片和医用手套等应用领域。小编通过招股书及其他公开资料发现，公司身上有一些疑影值得推敲。

  公司子公司冷水江三A为公司的生产基地，从事纳米二氧化硅及纳米氧化铝的研发、生产、销售；安徽凌玮作为公司未来的生产基地，截至目前安徽凌玮尚未开始建设，暂未实际经营。

  根据湖南省生态环境厅印发的湖南省2020年重点排污单位名录、2019年重点排污单位名录、2018年重点排污单位名录，冷水江三A不属于环境污染重点排污单位。但小编发现，冷水江三A被列入了湖南2021年重点排污单位名录，不知中间有何应报未报的事情。

  而公司部分募投项目中，“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列新产品项目”虽已完成项目备案、竞得募投用地、取得环评批复、取得不动产权证，根据项目年综合能源消费量，但尚需取得安徽省发展改革委的节能审查意见。

  安徽凌玮作为公司未来的生产基地，不知是否会因为冷水江三A被列为重点排污单位，而被安徽省相关监管部门进行类比，进而影响相关资质的获取。

  深交所问询函中，曾因研发费用率、核心产品销售占比较低等情况质疑公司是不是符合创业板定位。招股书中披露，报告期内，企业主要从事纳米二氧化硅新材料的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售。且根据国家统计局发布的《战略性新兴起的产业分类（2018）》，公司所处行业为“纳米材料制造（3.6.4）”，属于国家重点支持的战略性新兴产业。

  但根据工商资料变更记录显示，公司从2019年10月才刚刚从原先的“科技推广和应用服务业”变更为“化学原料和化学制品制造业”。报告期中段变更主营项目类别是否合规，公司是不是是为上市硬凑出了合乎行业的基础架构，既然原先不是化学原料和化学制品制造业，拿又如何按照此行业的标准去进行申报？

  公司为高新技术企业，可研发费率不但不达高企标准，更不及行业均值；研发人员比例也不达10%，高新资质水分极大。

  2018年，公司对董事会秘书兼首席财务官夏体围实施了股权激励。2018年2月，夏体围增资公司，夏体围出资300.00万元以5.00元/股的价格认购公司60.00万股。以2017年度每股盈利10倍市盈率6.40元/股作为入股。夏体围向公司实控人胡颖妮借入180.00万元无息借款，公司按银行同期五年以上贷款基准利率4.90％作为折现率，将借款时点至假设借款存续期2030年末之间的时间为折现期，考虑无息借款后入股价格5.00元/股对应的折现价为3.62元/股，将3.62元/股与公允价格6.40元/股之间价差确认股份支付，共确认股份支付金额为166.93万元。但企信网中显示，2018年夏体围仅出资60万元，与招股书披露金额差距甚大。

  此外根据合伙协议和增资协议，夏体围、高凌投资和凌玮力量均未约定获取股权 激励的对象在特定服务期后才可行权，亦未设立业绩条件作为行权条件，同时也 未约定激励对象取得股权后在公司的服务期限。

  夏体围先生,2010年7月至2017年10月于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）先后任审计员、项目经理，而广东正中珠江系康美药业股份有限公司2016年至2018年年度财务报表审计机构。

  从公司董监高的薪酬水平来看，夏体围先生定是在公司举足轻重。综上，这180万元的无息借款更像是公司的特殊奖励。

  类似的情况，2018年7月和2019年4月，凌玮力量部分激励对象受让持股平台出资额时，向实际控制人胡颖妮和陈刚借入部分资金，未约定利息，未约定还款期限，但出借人可随时提前3日书面通知借款人，要求借款人还款，借款人应在收到书面通知之日起10日内归还借款。让你还，你随时都得还！和夏体围先生的无息借款这么就那么大差别呢？如此规定，这到底是激励还是代持？

  公司非自产品营销售卖长期高达30%左右占比，把控程度低的贸易商销售比重也长期高达22%。

  2014年11月，公司全资子公司成都展联与BYK签订框架合作协议，成都展联代理BYK产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，自2015年1月1日起长期生效，任何一方提前6个月通知另一方后即可解除代理协议。

  1）报告期内，公司子公司冷水江三A存在向关联方湖南聚涂新材料有限公司出租冷水江三A自有房产的情形，而湖南聚涂新材的大股东东莞聚涂是实际控制人配偶陈刚参股20%的企业。

  东莞聚涂营业范围和公司高度重合，且在公司报告期内成立，东莞聚涂与公司是不是形成同业竞争？或是为上市后某种安排做布局？

  2）根公开资料显示，广州阿卡瑞水性材料有限公司，与公司及其子公司同时疑似关联，其营业范围也同样和公司高度重合，但在招股书中并未提及广州阿卡瑞水性材料，公司和广州阿卡瑞水性材料又是何关系呢？

  3）济源海博瑞新材料科技有限公司，曾为公司持股33%的公司，公司于2017年5月将该公司的股权转让给该公司原有其余股东。

  小编发现济源海博瑞的营业范围主要涉及纳米二氧化硅、纳米杂化材料的技术开发，结合其其他关联关系，请问公司之所以转让济源海博瑞的股权，原因又是什么？这是转让还是又一次的代持？

  关于以上疑问，截止至发稿，我们未收到公司的任何回复和反馈，三棱财经IPO研究小组将对公司保持持续关注。

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